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04/09/2026

BGH-Entscheidung zur Unternehmensverschmelzung und Unterlassungsklage

Der BGH hat wichtige Weichen für Unterlassungsansprüche bei Gesellschaftsverschmelzungen gestellt.

Sachverhalt:

Der Bundesverband der Verbraucherzentralen hatte eine GmbH wegen getrennter Vertragszusammenfassungen bei Bündelangeboten im Bestellprozess auf Unterlassung verklagt. Während des laufenden Rechtsstreits verschmolz die beklagte Gesellschaft auf eine andere Konzerngesellschaft.

Problem:

Es stellte sich die Frage, ob die bisherige Beklagte durch die Rechtsnachfolgerin ersetzt werden kann und ob bestehende Unterlassungsansprüche übergehen.

Entscheidung des Gerichts:

Der BGH gab der Revision der neuen Beklagten statt. Er stellte klar, dass eine Verschmelzung die für einen Unterlassungsanspruch erforderliche Begehungs- oder Wiederholungsgefahr gegenüber dem übernehmenden Rechtsträger beseitigt.

Verstöße des früheren Rechtsträgers begründen keine automatische Wiederholungs- oder Erstbegehungsgefahr bei der Nachfolgegesellschaft, da diese Merkmale personenbezogen sind.

Ein wichtiges Urteil für die Praxis, das die Grenzen der Haftungskontinuität bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen klar aufzeigt.

BGH v. 03.06.2026 – I ZR 213/25: https://www.heckschen-salomon.de/rechtsprechung-detail/verschmelzung-unterlassungsanspruch-geht-auf-zielrechtstraeger-nicht-ueber-bei-fehlender-begehungs-oder-wiederholungsgefahr.html

02/09/2026

Neue BGH-Rechtsprechung zur GmbH-Willensbildung

Wie weit gehen Formerleichterungen in Gesellschaftsverträgen?
Der BGH hat wichtige Leitlinien zur mündlichen und konkludenten Stimmabgabe außerhalb der Gesellschafterversammlung aufgestellt.

Der Sachverhalt im Kurzüberblick:

Die Klägerin forderte im Rahmen einer langjährigen Auseinandersetzung die Löschung einer Auflassungsvormerkung.

Im Zentrum stand die wirksame Bestellung einer Grundschuld über 2,5 Millionen Euro zugunsten der Klägerin.

Das Berufungsgericht verneinte den Anspruch, weil ein im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebener Gesellschafterbeschluss für die Grundstücksbelastung formal nicht nachweisbar schien – die Satzung erlaube laut Vorinstanz keine mündliche Stimmabgabe außerhalb einer Versammlung.

Die Entscheidung des BGH:

Der BGH gab der Revision statt und hob das Urteil auf:

Objektive Auslegung:
Satzungsregelungen über die Beschlussfassung sind korporativ geprägt und vom Revisionsgericht uneingeschränkt überprüfbar.

Erweiterte Auslegung im Zweifel:
Erlaubt eine Satzung den Verzicht auf die Versammlung und die fernmündliche Stimmabgabe bei Einverständnis aller Gesellschafter, gilt dies im Zweifel auch für mündliche Erklärungen oder schlüssiges Verhalten (konkludent).

Der Ausgang des Verfahrens:
Die Sache wurde an das Berufungsgericht zurückverwiesen, um zu prüfen, ob ein solches informelles, aber wirksames Einverständnis aller Gesellschafter vorgelegen hat.

Ein wichtiges Signal für die Praxis:

Gesellschaftsverträge sollten klar regeln, ob und in welcher Form informelle Beschlüsse außerhalb von Versammlungen zulässig sind, um unnötige Formstreitigkeiten zu vermeiden.

BGH v. 16.06.2026 – II ZR 13/25: https://www.heckschen-salomon.de/rechtsprechung-detail/gesellschaftsvertragliche-zulaessigkeit-muendlicher-und-konkludenter-stimmabgabe-ausserhalb-der-gesellschafterversammlung.html

01/09/2026

GmbH-Anteile gegen Kündigungsverzicht: Schenkung oder entgeltliche Übertragung?

Was passiert steuerlich, wenn ein Gesellschafter Geschäftsanteile an einer GmbH auf einen Mitarbeiter überträgt und dieser im Gegenzug für einen bestimmten Zeitraum auf eine Kündigung seines Dienstverhältnisses verzichtet?

Das FG Niedersachsen stellt klar:

Im befristeten Kündigungsverzicht kann eine wirtschaftlich werthaltige Gegenleistung liegen. Die Übertragung der Geschäftsanteile ist dann grundsätzlich vollentgeltlich und löst beim übertragenden Gesellschafter den Besteuerungstatbestand des § 17 Abs. 1 S. 1 EStG aus. Dabei wird der Veräußerungspreis regelmäßig dem gemeinen Wert der Anteile nach § 11 Abs. 2 BewG entsprechen. Auf die steuerliche Einordnung der Zuwendung beim Mitarbeiter – etwa als geldwerter Vorteil nach § 19 EStG – kommt es nicht an.

Eine Zusammenfassung der Entscheidungsgründe sowie die hieraus folgenden Hinweise für die Praxis finden Sie auf unserer Website: https://www.heckschen-salomon.de/rechtsprechung-detail/uebertragung-von-gmbh-geschaeftsanteilen-auf-einen-mitarbeiter-gegen-kuendigungsverzicht-als-vollentgeltliches-geschaeft-nach-17-abs-1-s-1-estg.html

01/09/2026

FOLGE 7 // Vermögen sichern über Generationen hinweg? 🏛️
Eine Stiftung schützt das Erbe vor schnellem Zugriff. Nicht nur für die eigenen Kinder, sondern auch für Enkel & Urenkel.

💡 Satzung klug gestalten ist hier alles!
🎙️ Mehr dazu in Folge 7 von Notarisiert – Link in der Bio.

29/08/2026

Du kaufst ein Grundstück. Nur gehört es dem Verkäufer vielleicht noch gar nicht. Das kann legal sein, sollte aber unbedingt durch einen Blick ins Grundbuch geprüft und im Kaufvertrag sauber geregelt werden. 👀

🎙️ NOTARISIERT – die ganze Folge gibts auf Spotify
📩 Feedback & Themen: [email protected]

26/08/2026

Wichtige Klärung durch den BGH: Wann beginnt die 10-Jahres-Frist bei Immobilienübertragung gegen Leibrente?

Bei der vorweggenommenen Erbfolge stellt sich immer wieder eine entscheidende Frage:

Wann genau beginnt die 10-Jahres-Frist des § 2325 Abs. 3 BGB für Pflichtteilsergänzungsansprüche? Besonders bei Gestaltungen, in denen eine Immobilie gegen eine reallastgesicherte Leibrente übergeben wird – und sich die Rente womöglich an den Mieteinnahmen orientiert –, herrschte in der Praxis oft Unsicherheit.

Der Bundesgerichtshof hat dieser Unsicherheit ein Ende gesetzt:

Keine Fristhemmung durch Leibrente:
Ein schuldrechtliches Leibrentenversprechen hindert den Anlauf der 10-Jahres-Frist nicht – auch dann nicht, wenn es im Grundbuch durch eine Reallast abgesichert ist.

Ertragskopplung ist nicht entscheidend:
Selbst wenn die Rente nach den Mieterträgen berechnet wird, bleibt die Herrschaftsbeziehung zum Grundstück gelöst.

Verwertungs- vs. Nutzungsrecht:
Eine Reallast gewährt lediglich ein Verwertungsrecht zur Absicherung, aber kein eigentümerähnliches Nutzungsrecht (wie etwa ein Nießbrauch oder Wohnrecht).
Eine richtungsweisende Entscheidung mit erheblichen Auswirkungen auf die künftige Vertragsgestaltung im Erbrecht.

BGH v. 24.06.2026 – IV ZR 141/25: https://www.heckschen-salomon.de/rechtsprechung-detail/fristausloesung-bei-grundstuecksuebertragung-gegen-reallastgesichertes-leibrentenversprechen-nach-2325-iii-2-bgb.html

26/08/2026

Eine Vorsorgevollmacht kann in jedem Alter sinnvoll sein. Denn ein Unfall oder eine Krankheit fragt nicht nach dem Alter. Eine Vorsorgevollmacht kann jede volljährige, geschäftsfähige Person erteilen, damit im Ernstfall eine Vertrauensperson die rechtlichen Angelegenheiten übernehmen kann. Liegt eine wirksame Vollmacht vor, ist eine gerichtliche Betreuung für diese Bereiche in der Regel nicht nötig.

Heißt: Nicht weil du alt bist. Sondern weil das Leben manchmal schneller ist als geplant. 🫠

25/08/2026

BGH-Entscheidung zum Verjährungsbeginn bei Schenkungsrückforderung (§ 528 BGB)

Der Bundesgerichtshof hat wichtige Maßstäbe zur Verjährung des Rückforderungsanspruchs wegen Verarmung des Schenkers gesetzt. Im Fokus stand dabei insbesondere die Frage, wie sich eine sozialrechtliche Anspruchsüberleitung auf den Verjährungsbeginn auswirkt.

Die wesentlichen Punkte im Überblick:

Anwendbarkeit der Regelverjährung:
Ein Herausgabeanspruch nach § 528 Abs. 1 Satz 1 BGB unterliegt der dreijährigen Regelverjährung des § 195 BGB, sofern keine Spezialvorschrift (wie etwa § 196 BGB bei Grundstücken) eingreift.

Entstehung des Anspruchs:
Der Rückgewähranspruch entsteht einheitlich mit dem Eintritt der Notlage und der daraus folgenden Bedürftigkeit des Schenkers. Für die Entstehung ist keine vollständige Bezifferbarkeit erforderlich, da der Anspruch bereits ab diesem Zeitpunkt (notfalls per Feststellungsklage) gerichtlich geltend gemacht werden kann.

Maßgeblicher Kenntnisstand bei Überleitung:
Für den Beginn der Verjährungsfrist nach § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB ist auch nach einer Anspruchsüberleitung nach § 93 SGB XII für den Zeitraum vor der Überleitung grundsätzlich der Kenntnisstand des Schenkers maßgeblich. Der Sozialhilfeträger erlangt durch den gesetzlichen Forderungsübergang keine weitergehenden Rechte als der ursprüngliche Gläubiger. Dem Schuldner bleiben alle Einwendungen (einschließlich der Verjährung) erhalten (§§ 404, 412 BGB).

Das Urteil stärkt die Rechtssicherheit für Beschenkte und setzt klare Grenzen bei der Verjährung nach übergegangenen Ansprüchen.

BGH v. 14. Juli 2026 – X ZR 71/25: https://www.heckschen-salomon.de/rechtsprechung-detail/verjaehrungsbeginn-beim-rueckforderungsanspruch-wegen-verarmung-des-schenkers.html

24/08/2026

-Folgen für die britische Limited: BGH bestätigt Gesamtrechtsnachfolge des Alleingesellschafters

Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU und dem Ablauf der Übergangsfristen stehen viele Fragen rund um britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland im Raum. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat dazu nun eine klare Entscheidung getroffen.

Sachverhalt:

Gegen eine Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland sowie deren Alleingesellschafter bestanden noch aus der Zeit vor dem Brexit stammende, vollstreckbare Titel und Kostenfestsetzungsbeschlüsse. Nach dem Brexit wurde die Rechtsnachfolgeklausel nach § 727 ZPO gegen den Alleingesellschafter erteilt – wogegen sich dieser mit der Klauselgegenklage wehrte.

Entscheidung des :

Der BGH wies die Revision des Klägers zurück und bestätigte die Rechtmäßigkeit der erteilten Rechtsnachfolgeklausel:

Verlust der Rechtsfähigkeit:
Die Limited hat mit dem Brexit ihre gesellschaftsrechtliche Existenz in Deutschland verloren.

greift:
Mangels unionsrechtlicher Niederlassungsfreiheit gilt die Sitztheorie, wodurch die Gesellschaft als einzelkaufmännisches Unternehmen in individueller Trägerschaft behandelt wird.

:
Das Vermögen und die Verbindlichkeiten sind im Wege der Anwachsung auf den Alleingesellschafter übergegangen, weshalb die Vollstreckung gegen ihn mittels Rechtsnachfolgeklausel rechtmäßig ist.

Ein spannendes und richtungsweisendes Urteil für die Praxis an der Schnittstelle von Gesellschafts- und Vollstreckungsrecht!

BGH v. 14.07.2026 – II ZR 202/25: https://www.heckschen-salomon.de/rechtsprechung-detail/default-40016c0f8d04cd767355cd6c853b778b.html

20/08/2026

Aktuelle OLG-Rechtsprechung: Streitigkeiten in der Unternehmensnachfolge

Wenn formelles Recht, gesellschaftsrechtliche Vorgaben und Nachfolgestreitigkeiten aufeinanderprallen, entstehen oft komplexe Rechtsfragen. Das OLG Stuttgart hat wichtige Maßstäbe gesetzt:

Sachverhalt

Nach dem Tod eines Mehrheitsgesellschafters in einem Familienunternehmen kam es zu einem Streit zwischen den verbliebenen Gesellschaftern.

Im Mittelpunkt standen eine Anteilsübertragung auf den langjährigen Steuerberater aus dem Jahr 2020 sowie wechselseitige Ausschlussbeschlüsse zwischen ihm und der Alleinerbin (der Schwester des Verstorbenen).

Das Landgericht gab den Klagen teilweise statt, wogegen alle Parteien Berufung einlegten.

Entscheidung

Stimmrecht durch Listeneintrag:
Für GmbH-Beschlüsse zählt, wer in der Gesellschafterliste steht (§ 16 Abs. 1 GmbHG) – unabhängig von der wahren materiellen Berechtigung.

Auslegung von Ausschlussklauseln:
Satzungen werden objektiv nach ihrem Wortlaut ausgelegt. Die Erbin zählte laut Vertrag nicht zum privilegierten Personenkreis und konnte daher ausgeschlossen werden.

Beweislast bei Notarverträgen:
Enthält ein notarieller Vertrag die Erklärung, dass Mitgesellschafter zugestimmt haben, wirkt dies als starkes Indiz (wie ein Zeugnis gegen sich selbst) und führt zu einer Beweislastumkehr für die Erben.

Ausschluss als ultima ratio:
Ein Ausschluss aus wichtigem Grund setzt voraus, dass mildere Mittel nicht reichen. Eine jahrelange Duldung von Handlungen schließt einen späteren Ausschluss aus diesen Gründen aus.

OLG Stuttgart v. 16.06.2026 - 21 U 10/25:
https://www.heckschen-salomon.de/rechtsprechung-detail/negative-legitimationswirkung-der-gesellschafterliste-und-auslegung-gesellschaftsvertraglicher-ausschlussklauseln.html

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