03/09/2026
Nelle società di capitali vige il principio opposto a quello delle società di persone.
Il socio di una SRL può cedere liberamente la propria quota a chi vuole. Stesso vale per chi detiene un pacchetto azionario. Ma nella pratica è molto frequente che lo statuto preveda clausole limitative. Tre in particolare:
✅ Clausola di prelazione, prima di vendere a terzi, il socio è obbligato a offrire la quota agli altri soci allo stesso prezzo. Solo se non la acquistano può cedere liberamente.
✅ Clausola di gradimento, la cessione è valida solo se approvata da un soggetto indicato nello statuto, ad esempio l'organo amministrativo.
✅ Clausola di intrasferibilità, la cedibilità viene esclusa, ma con limiti precisi: non può essere assoluta, perché il principio generale resta la libera circolazione delle partecipazioni.
📌 Nelle società di persone il socio illimitatamente responsabile non può cedere senza il consenso unanime degli altri. Nelle società di capitali è il contrario, salvo che lo statuto non dica diversamente.
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